股權(quán)收購有三種方式,第一種方式叫要約收購,第二種方式叫協(xié)議收購,第三種方式叫做競價(jià)收購。今天我們說一說什么是要約收購。
什么叫要約收購?它是指公布收購要約,并承諾特定條件的收購。
要約收購是什么意思
要約收購是一個(gè)公開收購,你購買什么樣的股票,購買多少股票,用什么價(jià)格去購買,在什么時(shí)間購買多少比例的股票,用什么方式支付,你支付的資金怎么來的。你為什么要購買它?購買了以后你怎么去整合?整合了以后會(huì)達(dá)到什么目標(biāo)。所有這些企業(yè)并購的內(nèi)容,都必須在一個(gè)5500字的收購要約中把它表述出來,并且這個(gè)收購要約要在中國證監(jiān)會(huì)指定的公開媒體上公布,要接受社會(huì)的監(jiān)督。所以它是一個(gè)公開的收購,就是所有的并購環(huán)節(jié)、并購要素都必須要公開。要接受監(jiān)督。
要約收購可以劃分為不同的類型,可以根據(jù)要約收購股權(quán)比例的不同,把要約收購分為全面要約收購和部分要約收購,如果這個(gè)要約收購要收購目標(biāo)企業(yè)百分之百的股權(quán),這就叫全面要約收購。如果這個(gè)要約收購只是收購部分目標(biāo)企業(yè)的股權(quán),我們把它叫做部分要約收購。
要約收購與協(xié)議收購、競價(jià)收購相比,它有以下基本特點(diǎn)。第一個(gè)特點(diǎn):它是一個(gè)強(qiáng)制性的股權(quán)收購,強(qiáng)制性主要表現(xiàn)在以下幾個(gè)方面:一是適用條件的強(qiáng)制性;第二是期限的強(qiáng)制性;第三是交易的強(qiáng)制性;第四是范圍的強(qiáng)制性。
首先,適用條件的強(qiáng)制性。我國的相關(guān)規(guī)定,一個(gè)投資者持有或者購買的同一個(gè)上市公司的股權(quán)比例達(dá)到5%以后,只要不超過30%的股權(quán)比例,你可以進(jìn)行要約收購,也可以不進(jìn)行要約收購。
所以我們把購買同一個(gè)上市公司的股權(quán)比例5%到29%這個(gè)區(qū)間,把它叫做意愿性要約收購。也就是說當(dāng)你購買同一個(gè)上市公司的股權(quán)比例在5%到29%這個(gè)區(qū)間的時(shí)候,你可以進(jìn)行要約收購,也可以不進(jìn)行要約收購。到底進(jìn)行不進(jìn)行要約收購由你決定。
但是一旦你持有和購買同一個(gè)上市公司的股權(quán)比例達(dá)到或超過30%以上以后,它就進(jìn)入了了一種強(qiáng)制性要約收購的狀態(tài)。不進(jìn)行要約收購就是嚴(yán)重的違法行為。
第二,期限的強(qiáng)制性。按照我國上市公司管理辦法,上市公司收購管理辦法規(guī)定,中國證券法的規(guī)定,一個(gè)要約收購,它的最低期限不得少于30天,它的最長期限不得超過60天。
那為什么它最低期限不得少于30天呢?因?yàn)槟阋l(fā)出一個(gè)要約收購。比如當(dāng)年的中信證券就突然發(fā)出一個(gè)要約收購,他要在40天之內(nèi)把廣發(fā)證券51%的股權(quán)買到手,他從什么地方買?從股東廣發(fā)證券的股東手中去購買。
對一個(gè)上市公司來講,它的股東是外部人。內(nèi)部人是誰?是它的管理層。我今天買了廣發(fā)證券的股票,但是廣發(fā)證券這個(gè)公司到底怎么樣?到底怎么運(yùn)轉(zhuǎn)的?它有沒有發(fā)展前景,它的業(yè)績改善空間有多大?我都不知道。誰知道?廣發(fā)證券的董事會(huì)成員,它的CEO,它的董事長,它的高級管理人員,他們知道,他們是內(nèi)部人。那你發(fā)出了一個(gè)要約。你從廣發(fā)證券股東手中去購買廣發(fā)證券的股權(quán),那你要留給股東了解收購意圖、收購條件、收購價(jià)格是不是合理的時(shí)間,需要有一個(gè)消化的時(shí)間。
從法律規(guī)范上講,當(dāng)一個(gè)投資者向一個(gè)上市公司發(fā)出收購要約的時(shí)候,中國的證券法和上市公司管理辦法有個(gè)規(guī)定,20天之內(nèi)這個(gè)上市公司目標(biāo)企業(yè)的董事會(huì)必須要做出一個(gè)決議,你要告訴你的股東,這個(gè)要約收購合理不合理:它的價(jià)格合理不合理,這個(gè)收購人可靠不可靠,收購了以后會(huì)產(chǎn)生什么效果,它的支付條件合理不合理。因?yàn)槟闶莾?nèi)部人,你是專業(yè)人士,你知道,后邊的股東他不知道。并且這個(gè)公司的財(cái)務(wù)顧問、法律顧問必須要獨(dú)立的發(fā)表意見。告訴你的股東,它這個(gè)要約收購的條件合理不合理,它的價(jià)格合理不合理,它的支付方式合理不合理。一旦它要約收購了以后,會(huì)對這個(gè)公司產(chǎn)生什么影響,因?yàn)槟銈兪菍I(yè)人士,你必須要告訴這個(gè)目標(biāo)企業(yè)的股東。
它給董事會(huì)的時(shí)間是20個(gè)工作日,20個(gè)工作日你還要公布,信息公布了以后,董事會(huì)的決議公布了以后,它的股東還有一個(gè)反饋。所以它最低時(shí)間是30天。
為什么它把最長時(shí)間把它確定在60天呢?因?yàn)槟阋坏┌l(fā)出一個(gè)收購要約,他就會(huì)對目標(biāo)企業(yè)員工、管理層產(chǎn)生一種負(fù)面效應(yīng),人心惶惶:我這個(gè)企業(yè)馬上要變成別人的企業(yè)了,我這個(gè)企業(yè)被別人買走了,那買走了以后我這個(gè)總經(jīng)理還當(dāng)不當(dāng),我這個(gè)高級管理人員還能不能當(dāng)?shù)贸桑疫@個(gè)中級管理人員能不能當(dāng)?shù)贸?。普通員工會(huì)不會(huì)被解雇。
要約收購時(shí)間一長的話,它對目標(biāo)企業(yè)產(chǎn)生的傷害就非常嚴(yán)重。所以按照國際慣例,30天,最少不少于30天,主要是讓目標(biāo)企業(yè)的股東有一個(gè)消化的時(shí)間。最長不超過60天,就是要把這個(gè)要約收購的負(fù)面作用減少到最低程度。所以它在時(shí)間上有個(gè)強(qiáng)制性的規(guī)定。
第三,交易的強(qiáng)制性。交易的強(qiáng)制性有兩條:第一條,你在收購邀約中公布的收購條件,只要在這個(gè)要約收購的有效期限內(nèi),你一定要兌現(xiàn)。我們2014年的上市公司收購管理辦法修改了以后,有個(gè)規(guī)定,如果說這個(gè)主并企業(yè)他沒有兌現(xiàn)收購要約中存在的條件,那財(cái)務(wù)顧問要負(fù)連帶責(zé)任,甚至要付出經(jīng)濟(jì)賠償。第二,如果我對某個(gè)公司進(jìn)行要約收購,收購在40天之內(nèi),把這個(gè)公司90%的股票先買到手,那你90%的股權(quán)買到手了,還有10%。持有10%的股權(quán)的這個(gè)股東,他愿意按照你要約收購的價(jià)格把股權(quán)賣給你,這時(shí)你必須要買,你不想買也得買。這就是交易的強(qiáng)制性。
最好,范圍的強(qiáng)制性。它是指:第一,只要這個(gè)主并企業(yè)在要約有效期內(nèi),不得超越要約規(guī)定的形式和條件買賣股權(quán),比如收購要約規(guī)定,我以每股12塊錢的價(jià)格來購買某公司的股票,有效期限是40天,那在40天之內(nèi)你不得更改這個(gè)價(jià)格。12塊錢就12塊錢,16塊錢就16塊錢,你不能說我前20天是12塊錢,后20天我16塊錢,這是不行的。前20天我用現(xiàn)金支付,后20天我用股票支付,這也是不行的。
第二,公開性收購。第一,公開性收購要求交易場所公開,按照我國的證券法和上市公司收購管理辦法規(guī)定,所有的要約收購必須是場內(nèi)交易。不得進(jìn)行場外交易。
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