01 企業(yè)常見的并購方式有哪幾種?
證監(jiān)會按照并購雙方所屬行業(yè)關(guān)系、并購后雙方法人地位的變化、并購形式、并購是否取得目標(biāo)公司同意,將并購分為12種不同的類型,這12種類型并非完全獨立,內(nèi)容有很多交叉。
企業(yè)并購的三種形式
按照并購雙方所屬行業(yè)關(guān)系,可將并購劃分為橫向并購、縱向并購、混合并購。
橫向并購是指為快速占領(lǐng)市場、擴大市場份額、增強市場競爭力或提升技術(shù)管理水平,生產(chǎn)或經(jīng)營相同或相似產(chǎn)品的企業(yè)之間發(fā)生的并購行為,以謀求規(guī)模經(jīng)濟或壟斷收益為目的。
· 縱向并購是指為了業(yè)務(wù)的前向或后向的擴展,產(chǎn)業(yè)鏈上下游公司之間發(fā)生的并購行為,通常以節(jié)約交易費用或保障原料供應(yīng)為目的。
· 混合并購中,并購雙方既不屬于同一行業(yè),也沒有上下游關(guān)系。這種并購行為有利于實行多元化戰(zhàn)略,降低主業(yè)的經(jīng)營風(fēng)險,弊端在于多元化的經(jīng)營資源利用率相對較低,在管理不善的情況下容易產(chǎn)生財務(wù)風(fēng)險。
按照并購后雙方法人地位的變化,可將并購劃分為兼并(merger)、收購(acquisition)、合并(consolidation)。
· 兼并又稱吸收合并,在交易完成后只有并購方存續(xù),而被并購方失去法人地位,不再是獨立的商業(yè)實體。
· 收購又稱收購控股,在交易完成后并購雙方都保留有獨立的法人地位,并購方控股目標(biāo)公司。
· 合并又稱新設(shè)合并,在交易完成后并購雙方都解散公司,重新成立一個新的法人實體,這種形式在國內(nèi)較為少見。
按照并購形式,可將并購劃分為協(xié)議并購、要約并購、集中競價并購、股權(quán)拍賣。
· 協(xié)議并購,是指并購方依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定同被并購公司的股東以協(xié)議方式進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓的行為。并購雙方可以是上市公司,也可以是非上市公司。
· 要約并購,要約并購是各國證券市場最主要的并購形式,是指并購方通過向目標(biāo)公司的股東發(fā)出購買其所持該公司股份的書面意見表示,并按照依法公告的收購要約中所規(guī)定的事項,收購目標(biāo)公司股份的并購方式。目標(biāo)公司只能是上市公司。
· 集中競價并購,又稱二級市場舉牌并購,是指并購方通過在二級市場上購買目標(biāo)公司流通股股票的方式進(jìn)行收購的行為,優(yōu)點是通過公開的方式競價,具有一定的高效便捷性,但需要雄厚的并購資金進(jìn)行支撐,如若監(jiān)管不力十分容易出現(xiàn)杠桿倍率過高引發(fā)金融危機。目標(biāo)公司只能是上市公司。
· 股權(quán)拍賣指通過司法拍賣程序獲得目標(biāo)公司股份。
此外,按照并購是否取得目標(biāo)公司同意,可將并購劃分為善意并購、惡意并購。
02并購主要流程
· 第一步,根據(jù)并購目的、標(biāo)的公司選擇標(biāo)準(zhǔn)、收購方式、融資來源、承受限度和時間表等制定并購規(guī)劃和步驟。
· 第二步,根據(jù)選擇標(biāo)準(zhǔn)確定標(biāo)的對象。
· 第三步,制訂并購方案。
· 第四步,買方按照政策法規(guī)報主管部門審批并購報告,通過后發(fā)布并購信息并告知相關(guān)方。
· 第五步,資產(chǎn)評估。
· 第六步,談判簽約,買賣雙方要確定合并交易結(jié)果,包括支付對價方式、工具和時間。
· 第七步,辦理股權(quán)或產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓。
· 第八步,并購后對發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營業(yè)務(wù)、管理制度、組織架構(gòu)、人力資源、企業(yè)文化等整合重組。
在買方并購流程中,買方相對于中立的第三方更關(guān)注目標(biāo)市場、核心競爭力與企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的實現(xiàn),還要特別注意政策法規(guī)上是否合規(guī)。買方的并購流程還需要注意并購的政治、公關(guān)與談判。
對于賣方并購流程,需關(guān)注非正式、有效的協(xié)商式競拍和正式、控制式競拍。對于非正式、有效的協(xié)商式競拍,初步意向中采用投資意向書,簽署后再開展詳細(xì)盡職調(diào)查。正式、控制式競拍中,雙方應(yīng)充分溝通競拍興趣,詳細(xì)盡職調(diào)查完成之后再簽署投資意向書。
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